Le pouvoir transformateur de la CSRD - Partie 3 : attirant dans son orbite des milliers d’entreprises
Le champ d’application de la directive sur les rapports de développement durable des entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive ou CSRD) est large, car l’une de ses ambitions est de rendre les informations sur le développement durable largement disponibles. Selon les critères d'applicabilité énoncés, le règlement devrait s'appliquer à plus de 45 000 entreprises cotées en Bourse et privées, grandes et petites, dont environ 10 000 entreprises non européennes qui ont des activités ou des revenus dans l'Union européenne. Mais comme nous le verrons ci-dessous, la portée du CSRD pourrait s’étendre bien au-delà de ce « premier niveau » d’entreprises réglementées.
La CSRD s’applique à :
Toutes les sociétés cotées sur une Bourse de l'UE (toutes sauf les microcaps)
Les entreprises privées européennes répondant à deux des trois critères suivants :
- Chiffre d'affaires > 50 M€
- Actifs > 25 M€
- Effectifs moyens au cours de la période de reporting > 250
Les entreprises non européennes (qu'elles soient publiques ou privées) ayant un chiffre d'affaires > 150 M€ sur les marchés européens et soit une filiale (cotée ou de grande taille selon les critères ci-dessus) ou une succursale (avec un chiffre d'affaires net > 50 M€) en Europe
Cotées en Bourse et privées
Pour les sociétés cotées en Bourse, les divulgations annuelles et trimestrielles obligatoires sont monnaie courante, car l’information est considérée comme l’élément vital des marchés des capitaux et l’on estime que plus l’information est bonne, plus les marchés sont efficaces. Contrairement à de nombreux pays où les entreprises privées n’ont pas de telles obligations de publication, dans l’Union européenne, de nombreuses entreprises privées sont déjà tenues de déposer leurs états financiers annuels auprès des registres nationaux concernés. Il était donc logique que l’obligation de produire des rapports de développement durable s’étende également à elles.
Puisque la détermination des normes à appliquer repose sur la taille d’une entreprise plutôt que sur sa structure de propriété, les sociétés cotées en Bourse et privées de l’UE soumettront les mêmes informations produites à l’aide des normes européennes de reporting sur le développement durable (European Sustainability Reporting Standards ou ESRS).
Grandes et petites
Consciente de la différente réalité des petites entreprises, la CSRD a prescrit un ensemble de normes plus légères pour les petites et moyennes entreprises (PME).
Les sociétés cotées en Bourse qui ne répondent pas aux critères ci-dessus auront la possibilité de remplir leurs obligations de divulgation en appliquant un ensemble plus allégé de normes ESRS créées pour les PME. De plus, les sociétés privées qui ne répondent pas aux critères ci-dessus sont encouragées à produire volontairement un rapport de développement durable en utilisant un ensemble de normes encore plus légères.
Début février, l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) a lancé une consultation publique sur son projet de normes de reporting pour les petites et moyennes entreprises cotées en Bourse (ESRS LSME) et sur son projet de normes volontaires de reporting pour les petites et moyennes entreprises privées (VSME). Les normes ESRS LSME seront émises sous forme d’acte délégué et entreront en vigueur le 1er janvier 2026 avec une possibilité de dérogation supplémentaire de deux ans.
“L’objectif des normes ESRS LSME est de fixer des exigences de reporting proportionnées et pertinentes par rapport à l’ampleur et à la complexité des activités ainsi qu’aux capacités et caractéristiques des petites et moyennes entreprises cotées. Cela devrait les aider à obtenir un meilleur accès au financement et éviter toute discrimination à leur encontre de la part des acteurs des marchés financiers, car cela permettra la disponibilité d'informations sur le développement durable standardisées.” (traduction libre) — EFRAG
L'EFRAG mènera également un essai sur le terrain pour les deux normes, qui se concentrera sur la faisabilité, les coûts, les défis, les avantages et l'utilité des informations divulguées et des suggestions d’améliorations des normes. L’importance de ce test ne peut être sous-estimée, car la mise en œuvre de ces normes – ou plutôt les changements dans les pratiques commerciales et la collecte d’informations qu’elles entraînent – représentera un changement radical qui nécessitera des ressources en temps, en personnel et en argent. La réalité aujourd’hui est que la plupart des petites et moyennes entreprises ne disposent pas de ces ressources. (On pourrait dire que les grandes entreprises non plus !)
On ne peut s’empêcher de penser qu’un grand projet est en marche en matière de réglementation des rapports sur le développement durable dans l’UE, dont les éléments sont en train de s’assembler. Pour preuve, les normes volontaires pour les petites et moyennes entreprises (VSME) ont été créées explicitement pour permettre aux entreprises de répondre aux demandes d’informations de leurs homologues commerciaux (c.à.d. leurs investisseurs, créanciers, assureurs et entreprises clientes), lesquelles se présentent souvent sous forme de questionnaires. Cela est logique, puisque les grandes entités soumises à la CSRD doivent identifier et rendre compte de leurs impacts, risques et opportunités importants tout au long de leur chaîne de valeur, qui inclut leurs fournisseurs en amont. En fait, l’une des questions clés auxquelles l’EFRAG cherche des réponses dans le cadre de sa consultation publique est de savoir si les prêteurs/investisseurs/entreprises clientes seraient en mesure et disposés à remplacer une partie substantielle de leurs questionnaires par le contenu des VSME.
“[L'ébauche des VSME] propose un outil de reporting simple pour aider les micro, petites et moyennes entreprises non cotées (PME non cotées) à répondre aux demandes d'informations sur le développement durable qu'elles reçoivent de leurs homologues commerciaux (c'est-à-dire les banques, investisseurs ou grandes entreprises dont des PME non cotées sont des fournisseurs) de manière efficace et proportionnée ainsi que pour faciliter leur participation à la transition vers une économie durable. Selon l'acceptation du marché, les normes VSME devraient normaliser les multiples demandes de données ESG actuelles (qui représentent une charge importante pour les PME non cotées), en réduisant le nombre de demandes non coordonnées qu'elles reçoivent. Cela devrait les aider à avoir un meilleur accès aux prêteurs, aux investisseurs et aux clients.” (traduction libre) — EFRAG
Domiciliées dans l’UE ou non
Comme mentionné ci-dessus, si une entreprise réalise un chiffre d'affaires sur les marchés européens supérieur à 150 millions d'euros et qu'il s'agit d'une filiale (cotée ou grande) ou d'une succursale dont le chiffre d'affaires est supérieur à 50 millions d'euros en Europe, elle sera également soumise aux exigences de la CSRD dans un délai de quatre ans, en utilisant un ensemble de normes qui n'ont pas encore été élaborées et sont attendues en 2026. Cependant, étant donné que leurs filiales réglementées devront produire des informations conformément au calendrier de mise en œuvre indiqué par la CSRD (2024, 2025 ou 2026 selon la taille de l'entreprise), les entreprises internationales choisiront sans doute d’appliquer les normes ESRS au niveau consolidé dès le départ, plutôt que de produire des rapports fragmentaires pour leurs opérations européennes. Cela aurait pour conséquence une adoption considérablement élargie et accélérée des exigences de divulgation de la CSRD.
Mais, ce n’est pas tout
Considérons toutes les entreprises situées en dehors de l’UE et qui échappent au champ d’application de la CSRD, mais qui font partie de la chaîne d’approvisionnement des entreprises concernées. Il est intéressant de noter que les normes VSME ne sont pas exclusives aux petites et moyennes entreprises privées européennes ; ainsi, toute entreprise faisant partie de la chaîne d'approvisionnement d'une autre entreprise soumise (ou choisissant de se conformer) à la CSRD pourrait utiliser les normes VSME pour produire des informations de développement durable standardisées et donc comparables.
Enfin, réfléchissons à ce qui pourrait arriver lorsque des entreprises qui échappent au champ d’application de la réglementation se lancent dans une analyse comparative de leurs pairs. Celles dont les pairs sont soumis à la CSRD et qui ne veulent pas risquer de se retrouver à la traîne en termes de production d’informations beaucoup plus granulaires, comparables, prospectives et auditées – sans parler d’améliorer leur gestion des risques et leur capital-réputation – pourraient bien choisir de répondre en partie ou en totalité aux exigences de divulgation du règlement. Il suffit de penser aux investisseurs qui effectuent leur analyse comparative avant de faire leurs choix d’investissement pour comprendre que toutes choses étant égales par ailleurs, ils sont susceptibles de choisir des sociétés plus transparentes qui peuvent démontrer qu’elles maîtrisent mieux leurs impacts matériels, leurs dépendances, leurs risques et leurs opportunités.
Dans l’ensemble, il devient assez clair que par sa portée, combinée à la nature profondément imbriquée du commerce mondial et des chaînes de valeur, la CSRD peut attirer un grand nombre d’entreprises dans son orbite et, ce faisant, atteindre son objectif de rendre les informations sur le développement durable largement disponibles, comparables et fiables.
Ceci complète notre série sur le pouvoir transformateur de la CSRD. Vous pouvez retrouver les autres parties ici :
Le pouvoir transformateur de la CSRD - Partie 1 : La réglementation elle-même
Le pouvoir transformateur de la CSRD - Partie 2 : La portée élargie des divulgations
Le contenu de cet article s'inspire du livre blanc Seizing the Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), lequel fournit aux entreprises des conseils pratiques sur la façon d'identifier les lacunes en matière de conformité et d'élaborer une feuille de route pour les combler et prendre le contrôle de leur parcours CSRD, et ainsi faire preuve de leadership en matière de durabilité.